挂牌公司管理层是否稳定是衡量公司凝聚力及经营稳定性的重要因素，管理层频繁变动往往会引起投资者高度关注。此外，公司申请IPO时，董事、高管在报告期内是否发生重大变更也是证监会重点关注的问题之一，尤其是变动原因、变动人员的岗位及其岗位的重要性、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响等方面。鉴于此，挂牌公司变更董事、高管应当慎之又慎，避免给自身发展及后续申请IPO造成不利影响。本文以此为题，浅谈挂牌公司更换董事、高管时应当注意的事项。

　　1更换董事、高管的方式

　　挂牌公司更换董事、高管通常有两种方式：一种是公司解聘董事、高管；另一种是董事、高管主动辞职，具体如下：

　　根据《公司法》的相关规定，挂牌公司可以通过召开股东大会更换非由职工代表担任的董事，通过召开董事会解聘公司高管。

　　如果公司认为董事、高管不能胜任当前职务，采用这种方式解聘董事、高管时不必征得对方同意，但这种解聘方式容易给外界造成公司治理结构不稳定、人心不齐的印象，同时，还有可能引发劳动合同纠纷。此外，就证监会审核而言，该等情形也会成为公司申请IPO的减分项。另一方面，解聘董事、高管事宜一旦披露出来，也会对该董事、高管日后另谋他就造成不利影响。

　　因此，对于挂牌公司而言，通过解聘方式更换董事、高管实属下策。

　　（二）董事、高管主动辞职

　　是否愿意继续担任公司职务是董事、高管自己的权利，因此董事、高管有权向公司主动提出辞职。相比于公司解聘，董事、高管主动辞职对挂牌公司日后上市以及董事、高管另谋他就的消极影响会降低很多。

　　2  更换董事、高管的程序

　　（一）更换董事的程序

　　根据《公司法》第九十九条的规定，更换董事属于股东大会的职权。因此，挂牌公司更换董事应当召开股东大会。股东大会一般情况下由董事会召集，因此挂牌公司应当先召开董事会提请召开股东大会。如果召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东，如果召开临时股东大会则应当于会议召开15日前通知各股东。

　　（二）更换高管的程序

　　根据《公司法》第一百零八条的规定，解聘公司高管属于公司董事会的职权。因此，公司更换高管只需召开董事会即可。

　　3  更换董事、高管的时机及履职要求

　　（一）关于更换董事的时机选择

　　根据上述分析，当公司认为董事不适格时，最好先与董事沟通，争取由其主动辞职。如果董事不愿意主动辞职，公司再免去其职务。如果董事的任期即将届满，可以考虑暂不更换董事，待董事会换届时通过换届方式更换董事。上述方式对于公司和董事的影响都比较小，而且公司日后申请上市时，证监会对其更换董事的关注度也会有所降低。

　　（二）关于董事和高管辞职后是否继续履职

　　根据《公司法》第一百零八条的规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”因此，如果董事辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的新董事就任前，应当继续履行职责。

　　但是《公司法》对公司高管没有做出类似规定，因此公司高管在辞职或者被解聘后就不必再继续履行职责了。

　　4  董事、高管的任职资格限制

　　董事、高管辞职或公司解聘后，应当视情况选举新董事，聘任新高管。根据《公司法》《公务员法》《全国股转系统业务规则（试行）》《全国股转系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》《自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》等相关规定，以下人员不得担任挂牌公司董事、高管：

　　1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满；

　　7. 最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；

　　8. 被全国股转系统认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员；

　　9. 失信联合惩戒对象；

　　10. 在职公务员、党员领导干部、学校党政领导班子成员、银行在职员工等。

　　5  选聘董事、高管的其他注意事项

　　（一）新任董事、高管应当签署《声明及承诺书》

　　根据《挂牌公司信息披露细则》第五十四条的规定，新任董事应当在股东大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书，并由律师见证，然后交由持续督导券商向全国股转公司报备。

　　（二）选聘董事、高管的其他影响

　　根据《企业会计准则第36号--关联方披露》的相关规定，公司董监高及其关系密切的家庭成员，以及前述主体控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，均属于挂牌公司关联方。因此，挂牌公司更换董事、高管可能会导致公司的关联方增加。因此，挂牌公司在斟酌董事、高管人选时，应当充分考虑对关联方、关联交易和同业竞争的影响，尽量选择不会增加关联交易和同业竞争的人担任董事、高管。

　　结语：

　　无论董事、高管主动辞职还是被免去或解除职务，对于挂牌公司来说，都会或多或少地产生不利影响：一是管理层频繁变动将会引发对挂牌公司稳定性的质疑；二是该等变化可能成为公司申请IPO的减分事项甚至变成障碍；三是可能引发劳动纠纷，影响公司申请IPO的进程。因此，挂牌公司在选举和聘任董事、高管时，一定要抱着谨慎的态度，进行充分考察，选任合适的董事、高管；如果免去董事职务或者解聘高管，也要选择适当的方式，依法履行相应程序，提高规范运作水平，为将来的资本运作奠定良好基础。